第一條     為了進一步規范北京金日創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《北京金日創科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制定本規則。

第二條     董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會授予的職權范圍內行使決策權。董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產10%的事項；

（九）審議交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產10%以上且絕對金額超過200萬元的事項；

（十）審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上且絕對金額超過500萬元的事項；

（十一）審議交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上且絕對金額超過50萬元的事項；

（十二）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（十三）決定公司內部管理機構的設置；

（十四）聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十五）制訂公司的基本管理制度；

（十六）制訂公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事項；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十九）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（二十）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第三條     董事會享有并承擔法律、法規和《公司章程》規定的權利和義務，履行對公司、股東、社會公眾和監管部門的承諾。

第四條     董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

第五條     董事會辦公室可以設主任1名，由董事會聘任。董事會辦公室負責保管董事會和董事會辦公室的印章。董事會辦公室主任負責公司的信息披露工作。

第六條     董事會由5名董事組成，設董事長1名。

董事長行使以下職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產5%的事項；

（四）審議交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產5%以上且絕對金額超過100萬元的事項；

（五）審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的5％以上且絕對金額超過200萬元的事項；

（六）審議交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5％以上且絕對金額超過10萬元的事項；

（七）董事會授予的其他職權。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第七條     公司董事長負責召集、主持董事會會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第八條      公司董事會辦公室主任負責董事會會議的會務工作及信息披露工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、列席會議并作記錄、負責會議決議、紀要的起草工作以及信息披露工作。

第二章   董事會會議的召開

第九條     董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少在上下兩個半年度各召開一次。

第十條     有下列情形的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）總經理提議時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規定的其他情形。

第十一條     召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將董事長簽署或蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理。非直接送達的，應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十二條     董事會會議通知內容應至少包括：

（一）會議日期、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十三條     在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

第十四條     董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關資料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十五條      按照第十條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事實；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第十六條     董事會臨時會議提案的內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應一并提交。

第十七條     董事會辦公室在收到前條所述書面提議或有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第十八條     董事長應當自接到召開董事會臨時會議的提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第十九條      凡需董事會審議的事項，均應提前報送有關材料，以保證董事在會前對審議事項有充分的研究了解。董事會召開會議時應在發出會議通知的同時，將會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據送達所有董事。

第二十條         董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會辦公室主任應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議，總經理未兼任董事的，應當列席董事會會議，會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十一條     董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視作放棄在該次會議上的投票權。

第二十二條      委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十三條     董事會會議以現場召開為原則，董事會會議設簽到制度。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第二十四條    董事長應按預定時間宣布開會。董事長宣布開會后，應首先確認到會董事人數及董事因故不能出席會議以書面委托其他董事代表出席的委托書。

第二十五條    出席董事未超過在任董事半數時，會議不能舉行；如因其他重大事由或特殊情況，不能按預定時間開會時，可以在預定時間之后宣布開會。

第三章   董事會的議事范圍

第二十六條    凡下列事項，須經董事會討論并提請公司股東大會討論通過、做出決議后方可實施：

（一）根據公司章程的規定，須由股東大會審議的重大交易和關聯交易事項；

（二）選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；

（三）公司董事會工作報告；

（四）公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）公司增加或減少注冊資本方案；

（七）發行公司債券方案；

（八）公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；

（九）修改《公司章程》的方案；

（十）公司聘用、解聘會計師事務所方案；

（十一）    公司發行在外有表決權股份總數的5％以上股東的提案。

第二十七條    凡下列事項，須經董事會討論做出決議后方可實施；

（一）在公司章程規定的權限范圍內，決定對外投資、資產收購、出售、置換、抵押、質押或以其他方式處置資產；

（二）決定公司內部管理機構的設置；

（三）聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。

（四）制訂公司的基本管理制度；

（五）聽取公司總經理的工作匯報并對總經理的工作作出評價；

（六）有關公司信息披露事項的方案；

（七）就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；

（八）法律、法規、其他規范性文件或《公司章程》的規定，以及股東大會授權的事項。

第四章   董事會提案的審議與表決

第二十八條    召開董事會時，主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

董事阻止會議正常進行的或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

第二十九條    董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第三十條       每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，以記名或書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未作選擇的，視為棄權。

第三十一條    與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，在一名監事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果，在其他情況下，會議主持人應當要求董事會指定的人在規定時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第三十二條    除本規則第三十三條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、法規及《公司章程》規定董事會形成決議時應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

《公司章程》對關聯事項的審議和批準另有特別規定的，該等事項的審議、表決以及決議的形成應同時遵守該等特別規定。

第三十三條    出現下列情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）法律法規規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

（四）董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

第三十四條     董事會應當嚴格按照股東大會和本公司的《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第三十五條     董事會會議需要就公司的利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第三十六條     提案未獲得通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。

第三十七條     二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當在對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十八條   董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關法律、法規、違反《公司章程》和本議事規則，致使公司遭受嚴重經濟損失的，則參與表決同意并在決議上簽字的董事應對公司負連帶賠償責任，但經證明在表決時曾表示反對或提出異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第五章   董事會決議的實施

第三十九條     董事會的議案一經形成決議，董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議實施的情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十條        董事有權就歷次董事會決議的執行或落實情況，向有關執行者提出質詢。

第四十一條     董事長就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違反董事會決議情況的，應追究執行者的個人責任。

第六章   董事會的會議記錄

第四十二條     現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會決議，可以視需要進行全程錄音。

第四十三條    董事會指定專人負責董事會會議記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十四條     除會議記錄外，董事會還可以指定專人就會議的召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十五條     與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議紀錄和決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按照前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

第四十六條     董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席得授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會指定專人負責保管。

董事會會議檔案保存期限為十年。

第七章   會議決議公告、備案

第四十七條    董事會決議涉及須經股東大會表決的事項和按照《北京金日創科技股份有限公司信息披露管理制度》必須公告的其他事項，由董事會指定專人根據有關規定辦理公告事宜。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第八章   附則

第四十八條    本規則沒有規定或與《公司法》等法律法規及《公司章程》規定不一致的，以上述法律、法規和規范性文件、《公司章程》的規定為準。

第四十九條    本規則作為《公司章程》的附件，經股東大會審議通過后生效。

第五十條       本規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。

第五十一條    本規則所稱“以上”、“內”含本數；“超過”、“低于”，不含本數。

第五十二條    本規則由董事會負責解釋。

北京金日創科技股份有限公司

二〇一二年十二月